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关于印发《内蒙古自治区小额贷款公司公司治理指引(试行)》的通知

发布时间:2022年01月19日 来源:内蒙古自治区地方金融监督管理局 字体:【
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关于印发《内蒙古自治区小额贷款公司

公司治理指引(试行)》的通知


各盟市金融办,满洲里、二连浩特市金融办,内蒙古地方金融协会、区内各小额贷款公司:

现将《内蒙古自治区小额贷款公司公司治理指引(试行)》印发给你们,请结合实际,认真贯彻执行。



内蒙古自治区地方金融监督管理局

                             2022119





内蒙古自治区小额贷款公司公司治理指引试行

第一章 总 则

第一条为完善内蒙古自治区小额贷款公司公司治理体系,夯实行业高质量发展基础,保护利益相关者的合法权益,促进稳健可持续经营,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》(银保监办发〔202086号)、《中国银行业监督管理委员会中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》(银监发〔200823)和其他相关法律法规规章,制定本指引。   

第二条本指引所称小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立,不吸收公众存款,经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。

第三条本指引所称网络小额贷款业务是指小额贷款公司利用大数据、云计算、移动互联网等技术手段,运用互联网平台积累的客户经营、网络消费、网络交易等内生数据信息以及通过合法渠道获取的其他数据信息,分析评定借款客户信用风险,确定贷款方式和额度,并在线上完成贷款申请、风险审核、贷款审批、贷款发放和贷款回收等流程小额贷款业务。

小额贷款公司经营网络小额贷款业务应严格按照监管要求办理准入手续。小额贷款公司发放网络小额贷款应当遵循小额、分散原则,符合国家产业政策和信贷政策,主要服务小微企业、农民、城镇低收入人群等普惠金融重点服务对象,践行普惠金融理念,支持实体经济发展,发挥网络小额贷款的渠道和成本优势。

第四条本指引所称监管部门是指内蒙古自治区地方金融监督管理局(以下简称“自治区地方金融监管局”)以及盟市、旗县级地方金融工作机构。

第五条本指引适用于内蒙古自治区辖内各小额贷款公司及区外的小额贷款公司到内蒙古自治区境内设立的分支机构

第六条小额贷款公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,以全部财产对其债务承担民事责任。小额贷款公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。

第七条小额贷款公司应执行国家金融方针和政策,在法律、法规规定的范围内开展业务,自主经营,自负盈亏,自我约束,自担风险,其合法的经营活动受法律保护,不受任何单位和个人的干涉。

第八条公司应当按照公司法等法律法规及监管规定,建立包括党的组织、股东(大)会、董事会(执行董事)、监事(会)、高级管理层等治理主体在内的公司治理架构,明确各治理主体的职责边界、履职要求,完善风险管控、制衡监督及激励约束机制,不断提升公司治理水平。

第九条小额贷款公司应遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则,探索建立符合自身实际的公司治理制度和运作模式,科学设置组织架构,明确职责权限,完善议事规则,规范运行流程,建立合理的激励、约束机制,科学、高效地决策、执行和监督。

第十条董事会(执行董事)、监事(会)、高级管理层应当具备良好专业背景、业务技能、职业操守、从业经验并符合监管部门准入要求

第十一条各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务,共同维护小额贷款公司整体利益,不得损害小额贷款公司利益。

第十二条小额贷款公司研究经营管理和发展的重大事项,起草或者修改直接涉及职工切身利益的规章制度时,应当听取工会的意见,并通过职工(代表)大会或者其他形式听取职工的意见和建议。召开讨论有关工资、福利、劳动安全、卫生、社会保险等涉及职工切身利益的会议,必须有工会代表参加。

第十三条良好的公司治理应当包括但不限于以下内容:  

(一)清晰的股权结构;

(二)健全的组织架构;

(三)明确的职责边界;

(四)科学的发展战略;

(五)高标准的职业道德准则;

(六)有效的风险管理与内部控制;

(七)健全的信息披露机制;

(八)合理的激励约束机制;

(九)良好的利益相关者保护机制;

(十)较强的社会责任意识。

第十四条章程是公司治理的基本文件,对股东(大)会、董事会(执行董事)、监事(会)、高级管理层的组成、职责和议事规则等作出制度安排,并载明有关法律、法规、规章要求在章程中明确规定的其他事项。

小额贷款公司应当制定章程,并根据自身发展及相关法律、法规、规章要求及时修改完善。

第十五条 小额贷款公司可根据自身实际,参照本指引制定并不断完善符合自身需要和实际情况的公司治理运行制度。

第二章 党的组织

第十六条具备条件的小额贷款公司应根据《中国共产党章程》的有关规定,设立中国共产党的组织。党组织发挥领导作用,负责把方向、管大局、保落实。

第十七条小额贷款公司特别是国有小额贷款公司应认真贯彻执行《中国共产党章程》及上级党组织的决策部署和工作要求,严格落实全面从严治党要求,坚持“三重一大”事项集体研究决策,坚持党管干部、党管人才原则,把加强党的领导和完善公司治理统一起来。

第十八条小额贷款公司要把党的领导内嵌到公司治理,融入业务工作。

第十九条小额贷款公司将党建工作要求写入公司章程,写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项,明确党组织研究讨论是董事会(执行董事)、高级管理层决策重大问题的前置程序,落实党组织在公司治理结构中的法定地位。

董事会(执行董事)、高级管理层决策重大问题,须经党组织前置研究讨论后,再由董事会(执行董事)、高级管理层按照职权和规定程序作出决定。对董事会(执行董事)授权董事长、总经理决策事项,党组织一般不作前置研究讨论。

前置研究讨论的事项主要包括:贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措;经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订;重大投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、工程建设事项,年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案,增减注册资本方案,预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项;重要改革方案,企业及重要分支机构设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案,内部管理机构设置和调整方案;公司章程的修订和修改方案的提出,基本管理制度的制定;工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等实际职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项;董事会(执行董事)授权决策方案;其他需要党组织前置研究讨论的重要事项。小额贷款公司可以结合本公司实际,对列入党组织前置研究讨论的重大经营管理事项进行具体明确。

未设董事会的小额贷款公司,党组织前置研究讨论的重大经营管理事项范围参照上述规定确定。

第二十条小额贷款公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党组织领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会和高级管理层,董事会(执行董事)、监事(会)和高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。

    第二十一条小额贷款公司应建立健全党组织工作规则、议事规则和“三重一大”决策管理办法及决策事项清单等制度办法,保障章程中党建的有关规定落到实处,确保党的领导融入公司治理的各个环节。

第三章 股东与股东(大)会

第一节 股东

第二十二条小额贷款公司的组织形式为有限责任公司或股份有限公司。有限责任公司应由50个以下股东出资设立;股份有限公司应由2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有固定住所。

第二十三条小额贷款公司的股东是指依法持有小额贷款公司股份,并且登记在股东名册上的自然人或法人。股东应当具备监管部门规定的资格条件。

第二十四条小额贷款公司应当支持股东之间建立沟通协商机制,推动股东相互之间就行使权利开展正当沟通协商。公司与股东之间应建立畅通有效的沟通机制,公平对待所有股东,保障股东特别是中小股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

第二十五条建立小额贷款公司股东信用征信制度。小额贷款公司设立和变更股东时,应出具征信报告。

第二十六条股东按其所持股份享有法律、法规、规章及章程赋予的权利,承担相应的义务。

(一)股东享有下列权利:

1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

2.依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东(大)会,并依照其所持有的股份份额行使表决权;

3.享有选举权和被选举权;

4.对小额贷款公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

5.依照法律法规规章和章程的规定转让、赠与、质押其所持有的股份和优先认购股份;

6.有权查阅章程、股东(大)会会议记录、董事会(执行董事)会议决议、监事(会)会议决议和财务会计报告;

7.要求查阅会计账簿;

8.终止或者清算时,依法参加剩余财产的分配;

9.对股东(大)会作出的合并、分立决议持异议的股东,可要求小额贷款公司收购其股份;

10.股东(大)会、董事会(执行董事)的会议召集程序、表决方式违反法律、法规、规章或者章程,或者决议内容违反章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销;

11.股东在合法权益受到侵害时,有权依照法律法规规章及章程的规定要求停止侵害,赔偿损失;

12.股东可无偿委托代理人出席股东(大)会,代理人应当向本公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署;

13.法律、法规、规章和本公司章程所赋予的其他权利。

(二)股东承担下列义务:

1.遵守法律、法规、规章和本公司章程;

2.依其认购的股份全额实缴股本金;

3.除法律法规规章和章程规定的情形外不得退股;

4.以其所持股份为限对债务承担责任;

5.维护小额贷款公司的利益和声誉,支持小额贷款公司依法合规开展各项业务;

6.服从和履行股东(大)会决议;

7.不得滥用股东权利损害小额贷款公司或者其他股东的利益,不得滥用法人独立地位和股东有限责任损害小额贷款公司债权人利益;

8.滥用股东权利给小额贷款公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;

9.滥用法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害小额贷款公司债权人利益的,应当对小额贷款公司债务承担连带责任;

10.法人股东应按有关规定及时、真实、完整地向董事会(执行董事)报告与其他股东的关联关系情况;

11.法人股东,如发生法定代表人、公司名称、注册地址、经营范围、隶属关系等重大事项变更,以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并前,应在30日内书面通知小额贷款公司;

12.践行书面承诺,履行诚信义务;

13.法律、法规、规章及章程规定应当承担的其他义务。

第二十七条股东应当依法履行诚信义务,确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。股东应当真实、准确、完整地向董事会(执行董事)披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会(执行董事)报告。   

第二十八条 股东应当严格按照法律、法规、规章和章程行使出资人权利,履行出资人义务,不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会(执行董事)、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会(执行董事)和高级管理层直接干预或利用影响力干预小额贷款公司经营管理,进行利益输送,或以其他方式损害小额贷款公司以及其他股东的合法权益。

第二十九条 股东应当支持董事会(执行董事)制定合理的资本规划,使资本持续满足监管要求。股东不得阻碍其他股东对小额贷款公司补充资本或合格的新股东进入。

第三十条小额贷款公司应当制定关联交易管理制度,并在章程中规定以下事项:   

)股东转让本公司股份的,应当事前书面告知董事会(执行董事);   

)不得向本公司董事、监事、高级管理人员及其关联方提供贷款。   

第三十一条 小额贷款公司应当将关于股东管理的相关监管要求、股东的权利义务等写入章程,在章程中载明下列内容:

(一)股东应当遵守法律法规和监管规定;

(二)股东应当支持服务“三农”个体工商户和小微企业的市场定位;

(三)股东转让所持股权应事前报董事会(执行董事)或股权事务管理部门审核同意,涉及审批备案事项的应按监管部门要求办理;

)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害小额贷款公司利益行为的股东,可限制其股东(大)会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第三十二条 小额贷款公司的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。

第三十三条拥有董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本公司5%以上股份或表决权的股东出质本公司股份,事前须向本公司董事会(执行董事)申请备案,说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会(执行董事)认定对本公司股权稳定、公司治理、风险管理等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会(执行董事)审议相关备案事项时,拟出质股东委派的董事应当回避。

第三十四条小额贷款公司股东与其关联方、一致行动人须向小额贷款公司报告,报告材料目录如下:

(一)关于股东基本信息和证明材料。基本登记信息、行业信息、经营状况、财务信息、企业状态等,是否被采取停业整顿、指定托管、接管或撤销等措施,或者进入解散、破产、清算程序。

(二)关于股东穿透信息和证明材料。股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人,以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系,披露股东真实背景,说明持股真实目的。

(三)关于股东入股信息和证明材料。入股时间、入股价格、入股比例,入股资金来源。

(四)关联交易信息。股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人,以及股东集团与小额贷款公司关联交易信息。

(五)股权状态信息。股东单独或合并持有的小额贷款公司股份是否被质押或冻结,是否被采取诉讼保全措施或被强制执行。

(六)股东负面信息。可能对小额贷款公司经营管理产生不利影响的各类情形。

(七)股东履约情况。股东履行承诺事项,落实章程或协议条款以及遵守法律法规、监管规定的情况。

(八)股东主动承诺。股东承诺所提供的证明文件和材料真实、有效、完整、准确,保证不存在虚假记录或重大遗漏。

第三十五条 小额贷款公司主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形:

(一)被列为相关部门失信联合惩戒对象;

(二)存在严重逃废银行债务行为;

(三)提供虚假材料或者作不实声明;

(四)对小额贷款公司经营失败或重大违法违规行为负有重大责任;

(五)拒绝或阻碍监管部门依法实施监管;

(六)因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处,造成恶劣影响;

(七)其他可能对小额贷款公司经营管理产生不利影响的情形。

第三十六条小额贷款公司的股东应当建立有效的风险隔离机制,防止风险在股东、小额贷款公司以及其他关联机构之间传染和转移。

第三十七条小额贷款公司股东质押其持有的小额贷款公司股权的,应当遵守法律、法规、规章和章程关于股权质押的相关规定,不得损害其他股东和小额贷款公司的利益。

    第三十八条 小额贷款公司发生重大风险事件或重大违法违规行为,被监管部门采取风险处置或接管等措施的,股东应当积极配合监管部门开展风险处置等工作。

第二节 股东(大)会

三十九股东(大)会小额贷款公司的权力机构决定小额贷款公司的重大事项依法行使下列职权:

(一)决定经营方针和投资计划;

)审议通过股东(大)会和董事会(执行董事)议事规则;

)选举和更换应由股东(大)会选举产生的董事及监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

)审议批准董事会(执行董事)、监事(会)或者监事的报告;

)审议批准年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;

)制定和修改章程;

)对发行债券作出决议;

)对合并、分立、变更组织形式、解散或清算等事项作出决议;

)对增加减少注册资本及股份回购方案作出决议;

(十)章程规定的其他职权。

组织形式为有限责任公司的小额贷款公司,对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

除审议上述重大事项外,股东(大)会还应听取董事会(执行董事)对董事履职的评价结果、监事(会)对董事会(执行董事)的评价结果以及监事会对监事履职的评价结果,对本公司的主要审计、检查和监管意见及本公司执行整改情况的报告。

四十股东(大)会会议包括年度会议和临时会议。小额贷款公司应积极创造条件采取现场会议与网络投票相结合的方式召开,以保护中小股权权益。   

第四十一条股东(大)会年度会议应当由董事会(执行董事)在每一会计年度结束后6个月内召集和召开。

董事会(执行董事)不能履行或者不履行召集股东(大)会会议职责的,由监事(会)召集和主持;监事(会)不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十二条股东(大)会的会议议程和议案应当由董事会(执行董事)依法、公正、合理地进行安排,确保股东能够对议案进行充分的讨论。

第四十三条股东(大)会会议可以实行全程律师见证制度,并由律师出具法律意见书。法律意见书可以对股东(大)会召开程序、出席股东(大)会的股东资格、股东(大)会决议内容等事项的合法性发表意见。

第四十四条 有下列情形之一的,应在事实发生之日起2个月内召开临时股东(大)会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程规定人数的2/3时;

(二)代表1/10以上表决权的股东书面请求时;

(三)董事会(执行董事)认为必要时或1/3以上董事提议召开时;

(四)1/2以上且不少于2名独立董事提议;

(五)监事(会)提议召开时;

(六)法律、法规、规章和章程规定的其他情形。

四十五小额贷款公司应制定股东(大)会议事规则,议事规则由董事会(执行董事)负责拟定,并经股东(大)会审议通过后执行。

股东(大)会议事规则应明确会议通知、文件准备、召开方式、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东回避等方面的规定。  

四十六股东(大)会会议由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,设副董事长的由副董事长主持,不设副董事长的或副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上的董事共同推举一名董事主持。

组织形式为有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。

四十七召开股东(大)会,应当将会议召开时间、地点和审议事项于会议召开20日前通知全体股东;临时股东(大)会应当于会议召开15日前通知全体股东。因故不能出席股东(大)会的,股东可书面委托他人代为出席会议,委托书应明确授权范围。

组织形式为有限责任公司的小额贷款公司召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

四十八小额贷款公司召开股东(大)会,可视情况向监管部门提供会议相关文件。

四十九会议通知可采用书面通知(纸质邮件、传真)和电子数据方式(电子邮件及其他即时通讯方式)。小额贷款公司可在股东名册中备录由股东书面提供的手机号、传真号、电子邮箱、住址、即时通讯信息等,作为合法有效的通知送达方式。小额贷款公司以前述任一方式发送会议通知等内容视为履行了通知义务。此项同时适用于董事会(执行董事)、监事(会)会议召开程序,且通知送达后须反馈送达回执,并留存相关证明材料。

五十单独或者合计持有小额贷款公司5%以上股份的股东,可以在股东(大)会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会(执行董事),董事会(执行董事)应当在收到提案后2日内通知其他股东,将该临时提案提交股东(大)会审议。临时提案的内容应当属于股东(大)会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

股东(大)会不得对股东(大)会会议通知中未列明的事项作出决议。

五十一鼓励董事、监事和股东就有关问题积极提出议案。

五十二股东(大)会议案。

(一)股东或股东代表在知悉议案的主要内容之后,应严格遵守国家各项法律、法规、规章和本公司章程等规定,依法合规、忠实勤勉地履行议案审议等相关工作职责,包括但不限于:

1.全面了解议案背景与内容,准确把握议案是否符合国家相关法律、法规、规章,深入分析议案的可行性和对小额贷款公司长短期经营的综合影响;

2.通过调研、调阅资料、询问等方式深入研究议案,根据国家法律、法规、规章等要求,对议案进行认真分析和判断,提出合理的议案审议意见;

3.根据章程和相关议事规则,独立、专业、客观地发表意见,并对表决意见负责。

(二)股东(大)会对所有议案进行逐项表决,除因不可抗力等特殊原因导致股东(大)会中止或不能作出决议外,股东(大)会不得对议案进行搁置或不予表决。

(三)股东(大)会审议有关关联交易事项时,关联股东不得参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。关联股东可以自行回避,也可以由任何其他参加股东(大)会的股东或股东代理人提出回避请求。

(四)股东(大)会对议案进行表决前,应当推举或选举2名股东代表和1名监事参加计票和监票。审议事项与股东和监事有利害关系的,相关股东、监事及代理人不得参加计票、监票。股东(大)会对议案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,当场清点并公布表决结果。

(五)会议主持人根据会议表决结果决定股东(大)会议案是否通过,并在会上宣布表决结果,决议表决结果载入会议记录。

五十三股东(大)会决议分普通决议和特别决议。

股东(大)会作出普通决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东(大)会作出特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第五十四条 下列事项由股东(大)会特别决议通过:

(一)增加或减少注册资本;

(二)合并、分立、解散和清算;

(三)变更组织形式;

(四)章程的制定或修改;

(五)发行债券,发行股份,发行其他资本工具;

(六)收购本公司股份;

(七)法律、法规或者章程规定的,以及股东(大)会认定会对小额贷款公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

五十五股东(大)会选举董事或监事,可根据章程规定或股东(大)会决议,实行累积投票制。本指引所称累积投票制,是指股东(大)会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

五十六股东(大)会应有会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。不同意决议的股东可在会议记录上记录不同意见。会议通知、日程表、会议签到簿、授权委托书、审议的议案、会议记录、会议决议等一并作为本公司档案永久保存。

第四章 董事和董事会

第一节 董事

五十七小额贷款公司董事包括执行董事、非执行董事(含独立董事)。

执行董事是指在小额贷款公司担任除董事职务外的其他高级管理人员职责的董事。执行董事是高级管理层与董事会的结合点,既是董事会决议的参与制定者,也是董事会决议的执行者,在履职中应着重承担向董事会真实、完整汇报经营情况的职责。

非执行董事是指在小额贷款公司不担任除董事外的其他职务,且不承担高级管理人员职责的董事。非执行董事通常指股东董事,非执行董事应在加强股东与小额贷款公司信息沟通、协调股东与小额贷款公司利益方面发挥积极作用。

独立董事是指不在小额贷款公司担任除董事以外的其他职务,并与所聘小额贷款公司及其股东、实际控制人不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。独立董事属于非执行董事,也称独立非执行董事。独立董事重在加强履职过程中的独立性,关注中小股东的利益。

股东人数较少或者规模较小的有限责任形式小额贷款公司,可以设一名执行董事,不设董事会。

五十八董事会中的职工代表由公司职工通过职工(代表)大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。每届董事任期不得超过3年,可以连选连任。

第五十九条 拟任董事应符合下列基本任职资格条件:

(一)具有完全民事行为能力;

(二)具有良好的守法合规记录;

(三)具有良好的品行、声誉;

(四)具有担任公司董事、监事和高级管理人员职务所需的相关知识、经验及能力;

(五)具有良好的经济、金融从业记录;

(六)个人及家庭财务稳健;

(七)具有担任公司董事、监事和高级管理人员职务所需的独立性;

(八)履行对公司的忠实与勤勉义务。

上述条件同样适用于监事和高级管理人员。

第六十条 拟任人有下列情形之一的,不得担任董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)故意或重大过失犯罪记录的;

)有违反职业道德、操守或者工作严重失职造成重大损失或者恶劣影响的;

)曾在履行工作职责时有提供虚假信息等违反诚信原则行为,或指使、参与所任职公司拒绝、阻挠监管部门进行监督检查或案件查处的;

担任被接管、托管、吊销、破产清算的公司、企业的董事、监事、高级管理人员,对该公司、企业被接管、托管、吊销、破产清算负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(六)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

提供虚假材料或明知不具备本办法规定的任职资格条件,采用不正当手段获得任职资格的;

个人或其配偶所负数额较大的债务到期未清偿;

(九)因涉嫌严重违法违规行为,正接受有关部门立案调查,尚未作出处理结论的;

(十)监管部门按照实质重于形式原则确定的未达到董事在财务状况、独立性方面最低监管要求的其他情形。

上述禁止性规定同样适用于监事和高级管理人员。

六十一小额贷款公司应制定董事提名选举办法,明确各类别董事提名、选举的方式和程序,经职工(代表)大会或股东(大)会审议通过后实施。

第六十二条董事候选人应当在职工(代表)大会或股东(大)会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

第六十三条 董事会(执行董事)应当在会议召开前依照法律、法规、规章和章程规定向股东披露董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

六十四董事的权利。

(一)参加董事会(执行董事)并按规定行使表决权;

(二)董事会(执行董事)会议提案权;

(三)报酬请求权;

(四)董事会(执行董事)临时会议召开提议权;

(五)对股东(大)会、董事会(执行董事)决议落实情况的监督权;

(六)对其他董事和高级管理层成员履行职责情况进行监督;

(七)依法了解各项业务经营情况和财务状况。

第六十五条 董事的义务。

董事应当遵守法律、法规、规章及章程有关规定忠实、勤勉、谨慎履职。

(一)充分履职,确保小额贷款公司的商业行为符合国家法律、法规、规章以及经济金融政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

(二)保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责;

(三)应当出席董事会会议,对所议事项发表明确意见;

(四)对董事会(执行董事)的决议、决定承担责任,董事会(执行董事)决议、决定违反法律、法规、规章及本公司章程、股东(大)会决议,致使小额贷款公司遭受严重损失的,董事要负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任;

(五)接受监事(会)对其履行职责的合法监督和合理建议;

(六)不得自营或者为他人经营与小额贷款公司同类的业务;

(七)不得利用职权谋取私利或损害小额贷款公司利益;

(八)不得挪用资金或者将小额贷款公司资金借贷给他人;

(九)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受应属于小额贷款公司的商业机会;

(十)不得将小额贷款公司资产以个人名义或者以他人名义开立账户存储;

(十)认真阅读各项业务、财务报告,及时了解经营管理状况,不得擅自披露小额贷款公司信息;

(十)未经章程规定或董事会(执行董事)授权,任何董事不得以个人名义代表小额贷款公司或董事会(执行董事)行事;

(十)董事以个人名义行事时,在第三方可能会合理地认为该董事在代表小额贷款公司或董事会(执行董事)行事的情况下,该董事应事先声明其立场和身份,未声明其立场和身份的发言不代表小额贷款公司或董事会(执行董事);

(十)董事个人直接或者间接与小额贷款公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会(执行董事)批准同意,董事均应当及时书面告知董事会(执行董事)、监事(会)其关联关系的性质和程度,并在审议相关事项时做必要的回避。

第六十六条 对董事履职的监督。

(一)董事1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会(执行董事)会议总数的2/3,视为不能履行职责,董事会(执行董事)应当建议股东(大)会予以罢免;

(二)对董事不承担义务、违反规定所获得的收入应当归小额贷款公司,给小额贷款公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第六十七条小额贷款公司应当保障董事工作的正常开展,为董事提供必要的工作条件和办公场所。小额贷款公司应当通过适当方式保证各董事及时了解国家的金融法律、法规、规章和金融方针政策。

董事应当按要求参加培训,了解董事的权利和义务,熟悉有关法律、法规、规章,掌握应具备的相关知识。

第六十八条小额贷款公司应当规定董事在本公司的最低工作时间,并建立董事履职档案,完整记录董事参加董事会(执行董事)会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等,作为对董事评价的依据。

第六十九条 董事辞职。

(一)董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

(二)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职影响小额贷款公司正常经营或导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规规章和章程规定,履行董事职责。

(三)董事辞职或者任期届满,其对小额贷款公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及在任期结束后的合理期间内不当然解除,其对小额贷款公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。

第二节 董事会

第七十条 董事会(执行董事)是股东(大)会的执行机构和经营决策机构,对股东(大)会负责,对经营和管理承担最终责任。

第七十一条小额贷款公司应当根据资产规模、业务复杂程度和股权结构确定董事人数组织形式为股份有限公司的,应5-19人区间内确定合理的董事人数组织形式为有限责任公司的,应在3-13人区间内确定合理的董事人数。

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会(执行董事)不设董事会(执行董事)的小额贷款公司股东(大)会会议由执行董事召集和主持。执行董事可以兼任公司总经理。执行董事的职权由公司章程确定。

第七十二条董事会任期届满,应及时召开职工(代表)大会和股东(大)会进行换届改选。董事人数不足章程规定人数2/3的,应及时召开职工(代表)大会和股东(大)会进行补选。

第七十三条董事会应当制定内容完备的董事会(执行董事)议事规则,并在章程中予以明确,包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会(执行董事)授权规则等,并报股东(大)会审议通过。   

第七十四条 董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序,明确各治理主体在提案中的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。   

七十五 董事会召开董事会会议,应当事先通知监事(会)派员列席。董事会(执行董事)在履行职责时,应当充分考虑外部审计机构的意见。     

第七十监管部门的监管意见及小额贷款公司整改情况应当在董事会(执行董事)上予以通报。

第七十 董事会(执行董事)依据相关法律法规规章和章程行使职权,主要职权有:

(一)负责召集股东(大)会,并向股东(大)会报告工作;

(二)执行股东(大)会决议;

(三)制订经营计划和投资方案;

(四)制订年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案;

(五)制订增加或者减少注册资本方案,股份回购方案及发行债券或资本工具方案;

(六)拟订重大收购或者合并、分立、解散及变更组织形式方案;

(七)在股东(大)会的授权范围内,审议批准重大投资、重大资产处置方案、重大关联交易及其他担保事项;

(八)决定内部管理架构及其分支机构的设置;

(九)聘任或解聘总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、业务总监、风险总监、财务总监、财务部门负责人、合规部门负责人及其报酬事项;

(十)审定基本管理制度,决定风险管理和内控制度;

(十一)制订章程修改方案;

(十二)管理信息披露事项;

(十三)按股东(大)会授权,聘任或解聘提供审计服务的会计师事务所;

(十四)对各董事的履职情况作出评价,并向股东(大)会报告;

(十五)向股东(大)会报告监管部门的监管意见及小额贷款公司整改情况;

(十六)章程规定和股东(大)会授予的其他职权。

第七十 董事会(执行董事)应保证小额贷款公司依法合规经营,董事会(执行董事)在履职时应充分考虑股东、职工及其他利益相关者的合法权益。

第七十董事会(执行董事)除依据《公司法》等法律法规规章和章程履行职责外,还应当重点关注以下事项:   

(一)制订经营发展战略并监督战略实施;   

(二)制定风险容忍度、风险管理和内部控制制度;   

(三)制定资本规划,承担资本管理最终责任;   

(四)定期评估并完善公司治理;   

(五)负责信息披露,并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任;   

(六)监督并确保高级管理层有效履行管理职责;   

(七)维护股东和其他利益相关者合法权益;

(八)建立与股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。

八十董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开1次。

第八十有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会临时会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)代表1/10以上表决权的股东书面请求时;

(三)1/3以上董事提议召开时;

(四)2名以上独立董事提议时;

(五)监事(会)提议时;

(六)法律法规规章及章程规定的其他情形。

八十董事会下设办公室,履行如下职责:

(一)筹备股东(大)会和董事会会议;

(二)督促股东(大)会和董事会决议的落实;

(三)负责与监事(会)、高级管理层有关部门或人员的沟通协调;

(四)负责办理信息披露事务;

(五)负责保证有权获得有关记录和文件的单位或相关人员能够按照程序及时获取相关资料;

(六)负责保管股东名册及相关决议、文件、记录等资料;

(七)负责处理股权管理方面的事务;

(八)负责董事会的其他日常事务。

第八十董事会办公室应配备专(兼)职工作人员。可根据情况,设董事会秘书1人,具体负责董事会办公室的日常工作。

第八十董事会定期会议的会议通知及会议文件应于召开10日前送达全体董事、监事,董事会临时会议的会议通知及会议文件应于召开5日前送达全体董事、监事。

第八十董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。

第八十董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席并行使权利。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次董事会上的投票权。

第八十董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第八十董事会决议的表决,实行一人一票,可采取口头、举手、无记名投票或者记名投票等方式。

第八十董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见。

九十董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,出席会议的董事应当在决议书上签名,并对董事会决议承担责任。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员等重大决策事项,应经全体董事的2/3以上通过。

第九十董事会会议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种表决方式。

第九十利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决,并且应当由2/3以上董事表决通过。

第九十董事会应将会议所议事项及决议形成会议记录,出席会议的董事和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第九十董事会会议通知、日程表、会议签到簿、授权委托书、审议的议案、会议记录、会议决议等一并作为本公司档案永久保存。

第九十董事会决议及会议记录等会议文件可以在会议结束后按要求及时报属地监管部门备案。

第三节 董事长和独立董事

第九十董事会设董事长1名,由董事担任。小额贷款公司根据资产规模和业务复杂程度,可以设副董事长12名。

第九十董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生,每届任期3年,可连选连任,届满或离任时须进行经济责任审计或离任审计。

第九十董事长不能履行职务或者不履行职务的,设立副董事长的,由副董事长履行职务;未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第九十法定代表人须依法登记,变更时应当办理变更登记。

一百董事长行使下列职权:

(一)主持股东(大)会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行情况,并向董事会报告;

(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对小额贷款公司事务行使符合法律规定和小额贷款公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东(大)会报告;

(四)对小额贷款公司各项业务经营活动具有知情权、监督权和质询权;

(五)在董事会的授权范围内,对重大投资、重大资产处置方案、重大关联交易、大额财务支出、固定资产购置等进行决策;

(六)在董事会闭会期间行使由董事会授予的其他职权。

在董事会就有关事项进行决议时,董事长不得拥有优于其他董事的表决权,但法律、法规、规章和章程另有规定的除外。

第一百零一小额贷款公司可根据资产规模及业务复杂程度设立独立董事。

一名自然人最多同时在5家企业担任独立董事,一名自然人不得在超过2家小额贷款公司同时担任独立董事。

第一百零 独立董事除应具备董事的任职资格条件外,还应熟悉并掌握法律、经济、金融、财会或小额信贷专业知识,并不得与拟任职的小额贷款公司存在利益冲突。

第一百零 下列人员不得担任独立董事:

(一)本人及其近亲属合并持有本公司1%以上股份;

(二)本人或其近亲属在持有本公司1%以上股份的股东单位任职;

(三)本人或其近亲属在本公司、本公司控股或者实际控制的机构任职;

(四)本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款的机构任职;

(五)本人或其近亲属任职的机构与本公司存在信用评估、资产评估、法律、审计等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系,以致妨碍其履职独立性的情形;

(六)本人或其近亲属可能被本公司主要股东、高级管理层控制或施加重大影响,以致妨碍其履职独立性的情形;

(七)按照实质重于形式原则确定的未达到独立董事在独立性方面最低要求的其他情形。

第一百零独立董事对小额贷款公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、规章和章程的要求,认真履行职责,维护整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事不受股东、实际控制人以及其他与小额贷款公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百零小额贷款公司应当在章程中规定,独立董事每年在小额贷款公司工作的时间不得少于15个工作日。

第一百零独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,独立董事在发表意见时,应当尤其关注以下事项:

(一)重大关联交易;

(二)利润分配方案;

(三)提名、任免董事;

(四)高级管理人员的聘任和解聘;

(五)董事、高级管理人员的薪酬;

(六)可能造成重大损失的事项;

(七)可能损害中小股东利益的事项。

第一百零 独立董事每届任期与董事任期相同。应当在章程中规定,独立董事在小额贷款公司同时任职不得超过2家。

第一百零辞去公职或退(离)休后3年内的中管干部不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的小额贷款公司担任独立董事,高校、企事业单位现任和退(离)休3年以上的党政领导干部担任独立董事的,应提供由原任职单位(企事业单位离退休或辞去公职人员)或上级主管单位(高校、国有企业在职人员)党委出具的同意其兼任(或担任)独立董事的书面材料,并出具不得领薪获利(即领取薪酬、奖金、津贴等报酬,获取股权或其他额外收益)的个人承诺函,兼职的任职年龄上限为70周岁。

第一百零为保证独立董事有效行使职权,应保证其享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时,有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍、干预其独立行使职权。

独立董事在履行职责过程中,若发现董事会、董事、高级管理人员存在违反法律、法规、规章和章程规定情形的,应及时要求予以纠正并向监管部门报告。

第一百一十董事会应向股东(大)会提交独立董事评价报告。评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况,独立董事提出的反对意见,以及董事会对独立董事意见建议的处理情况等内容。

第一百一十独立董事有下列情形之一的,由监事(会)提请股东(大)会予以罢免:

(一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的;

(二)1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数2/3的,或连续3次未亲自出席董事会会议的;

(三)根据法律、法规、规章规定不适合继续担任独立董事的其他情形。

监事会提请免去独立董事职务的提案应当由全体监事2/3以上表决通过方可提交股东(大)会审议。独立董事可以向监事(会)解释有关情况,进行陈述和辩解。

监事(会)提请股东(大)会免去独立董事职务,应当在股东(大)会召开前1个月内向独立董事本人发出书面通知,独立董事有权在表决前以口头或书面形式向股东(大)会陈述意见,股东(大)会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。

第一百一十独立董事在任期届满前可以提出辞职,但在股东(大)会选举新的独立董事前,独立董事应当继续履行职责。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起小额贷款公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第一百一十独立董事有下列情形之一的为严重失职:

(一)泄露小额贷款公司商业秘密,损害小额贷款公司合法利益;

(二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利;

(三)明知董事会(执行董事)决议违反法律、法规、规章或章程,而未提出反对意见;

(四)明知属于不当关联交易,并形成重大损失,未提出异议;

(五)其他严重失职行为。

第一百一十小额贷款公司如对独立董事支付报酬和津贴,报酬和津贴的标准由董事会(执行董事)制订,股东(大)会审议通过。独立董事履行职责时所需的费用由小额贷款公司承担。

第五章 监事和监事会

第一节 监事

一百一十五监事应当依照法律、法规、规章及章程规定,忠实履行监督职责。

一百一十六监事包括监事长、副监事长和其他监事会成员。股东人数较少或者规模较小的有限责任形式的小额贷款公司,可以设12名监事,不设监事会。

一百一十七监事长、副监事长由全体监事过半数选举产生,每届任期3年,可连选连任。

一百一十八监事应具备有利于履行监事职责的专业知识。本指引关于董事任职资格要求适用于监事。

一百一十九小额贷款公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

一百二十小额贷款公司可参照董事提名和选举办法,制定监事提名选举办法,经职工(代表)大会或股东(大)会通过后实施。

一百二十一监事的权利。

(一)参加监事会并按规定行使表决权;

(二)对董事、高级管理人员和其他监事履行职责情况进行监督;

(三)代表监事会列席相关会议,并行使质询权;

(四)依法了解业务经营情况和财务状况。

一百二十二 监事的义务。

(一)充分履职,确保小额贷款公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

(二)认真阅读各项业务、财务报告,及时了解业务经营管理状况;

(三)对监事会的决议承担责任,监事会的决议违反法律、法规、规章及章程、股东(大)会决议,致使小额贷款公司遭受严重损失的,监事要对小额贷款公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的监事可以免除责任;

(四)接受股东对其履行职责的合法监督和合理建议;

(五)未经股东(大)会批准,不得自营或者为他人经营与小额贷款公司同类业务或者从事损害小额贷款公司利益的活动;

(六)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受应属于小额贷款公司的商业机会;

(七)不得有其它各种损害小额贷款公司、股东利益的行为。

第一百二十三 监事长行使下列职权:

(一)召集和主持监事会会议;

(二)组织监事会落实职责,行使检查监督职能;

(三)代表监事会向股东(大)会报告工作;

(四)列席董事会、高级管理层会议等工作会议,并就有关问题提出质询;

(五)对各项业务经营活动具有知情权、发言权、质询权、提出意见权和检查纠正权,对重大决策、业务经营活动的合法、合规性进行监督;

(六)向监管部门反映问题、提出建议;

(七)在监事会闭会期间行使由监事会授予的其他职权。

一百二十四对监事履职的监督。监事连续2次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,或者1年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数2/3的,视为不能履行职责,监事会应当提请股东(大)会或职工(代表)大会予以罢免。

一百二十五 监事可以在任期届满前提出辞职。本指引有关董事辞职的规定适用于监事。

一百二十六监事的薪酬标准应由股东(大)会审议确定,不受董事会(执行董事)干预。

一百二十七监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动,有权依法进行独立调查、取证,实事求是提出问题和监督意见。   

一百二十八职工代表出任的监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利,并应当积极参与制度执行情况的监督检查。   

一百二十九监事可以列席董事会及其专门委员会会议,对董事会及其专门委员会决议事项提出质询或者建议,但不享有表决权。列席会议的监事应当将会议情况报告监事会。     

第二节 监事会

一百三十小额贷款公司应当根据资产规模、业务复杂程度,在3-13人区间内确定合理的监事人数包括股东代表和适当比例的职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,其他监事通过股东(大)会选举产生。

一百三十一小额贷款公司应当保证监事会履职所需的办公条件和经费,确保监事会履职资源充分、独立。监事会应当拥有独立的费用预算,行使职权的费用由小额贷款公司承担。

一百三十二监事会任期届满,应及时召开股东(大)会和职工(代表)大会进行换届改选。

一百三十三监事会依据《公司法》等法律、法规、规章和章程履行职权,主要职责如下:

(一)行使检查监督职能,必要时可聘请中介机构进行专项审计,防止董事会(执行董事)、高级管理层的行为损害小额贷款公司利益和股东、职工及其他相关利益者的合法权益;

(二)对经营决策、风险管理和内部控制等进行审计,组织对董事和高级管理人员进行专项审计和离任审计,并就发现的问题督促其整改;  

(三)对违反法律、法规、规章或章程以及违反股东(大)会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议;

(四)提议召开临时股东(大)会;

(五)在董事会(执行董事)不履行召集和主持股东(大)会职责时召集和主持股东(大)会

(六)向股东(大)会提出提案;

(七)监督董事会(执行董事)确立稳健的经营理念、价值准则和发展战略,评价高级管理层执行情况;

(八)定期对发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估,形成评估报告;  

(九)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价,并向股东(大)会报告;

(十)派代表列席董事会及其专门委员会和高级管理层会议及其专门委员会会议,并行使质询权;

(十一)对薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督;

(十二)法律、法规、规章和章程规定的其他职权。

一百三十四监事会应当制定内容完备的监事会议事规则并在章程中予以明确,包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。

一百三十五监事会会议分为例会和临时会议。监事会例会每季度至少应当召开1次。

一百三十六 有下列情形之一的,应在10日内召开临时监事会会议:

(一)监事长认为必要时;

(二)1/3以上监事提议时。

一百三十七监事会例会应于召开10日前书面通知全体监事,临时会议通知应于召开5日前送达各监事。

一百三十八监事会会议由监事长召集和主持。

一百三十九监事长不能履行职务或者不履行职务的,设副监事长的由副监事长主持,不设副监事长的或副监事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上的监事共同推举一名监事履行职务

第一百四十监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。

第一百四十一监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能亲自出席的,可以书面委托其他监事代为出席。但1名监事不应在一次监事会会议上接受超过2名监事的委托。

第一百四十二 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

第一百四十三代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。

第一百四十四每一监事享有一票表决权。监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为放弃在该次监事会会议上的投票权。

第一百四十五监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过,监事会提请罢免独立董事的提案等重大事项须经全体监事2/3以上通过。

第一百四十六监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第一百四十七监事会会议通知、日程表、会议签到簿、授权委托书、审议的议案、会议记录、会议决议等一并作为本公司档案永久保存。

第一百四十八监事会会议原则上为现场会议方式,在保障监事充分表达意见的前提下,也可根据情况采取书面传签或通讯表决方式。

一百四十九监事会可以提出行使职权所必需的费用预算,提交股东(大)会审议通过后执行。

一百五十监事会下设办公室,作为监事会的办事机构,主要职责包括:

(一)监事会会议的筹备,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

(二)监事会会议决议的督促落实;

(三)负责与董事会(执行董事)、高级管理层有关部门和人员的沟通协调;

(四)拟订对小额贷款公司经营决策、风险管理和内部控制等进行审计的方案和对董事、高级管理人员进行专项审计、离任审计的方案;

(五)监事会的其他日常事务。

一百五十一监事会办公室应配备专(兼)职工作人员,保证日常工作的正常开展。

一百五十二监事会在履职过程中有权要求董事会(执行董事)和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。   

一百五十三 监事会可以独立聘请外部机构就相关工作提供专业协助。

第六章 高级管理人员和高级管理层

第一节 高级管理人员

一百五十四 高级管理人员应当符合监管部门规定,并及时向行业自律组织备案。

一百五十五高级管理人员应当遵循诚信原则,审慎、勤勉地履行职责,不得为自己或他人谋取属于小额贷款公司的商业机会,不得接受与小额贷款公司交易有关的利益。   

一百五十六高级管理人员应当按照董事会(执行董事)要求,及时、准确、完整地向董事会(执行董事)报告有关小额贷款公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。   

一百五十七高级管理人员应当接受监事(会)监督,定期向监事(会)提供有关小额贷款公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况,不得阻挠、妨碍监事(会)依照职权进行的检查、监督等活动。   

第一百五十八高级管理人员对董事会(执行董事)违反规定干预经营管理活动的行为,有权请求监事(会)提出异议,并向监管部门报告。   

第一百五十九高级管理层由总经理副总经理、财务负责人组成。小额贷款公司分支机构负责人按照高级管理人员管理。

经营网络小额贷款业务的总经理、副总经理等高级管理人员以及风控、运营、财务部门等关键管理岗位的负责人必须专职,并在公司注册地办公。

第一百六十总经理向董事会(执行董事)负责,依据法律、法规、规章和章程在董事会(执行董事)授权下开展各项经营管理活动,主要有:

(一)组织实施董事会(执行董事)决议、决定,主持小额贷款公司的经营管理;

(二)代表高级管理层向董事会(执行董事)提交经营计划,经董事会(执行董事)批准后组织实施;

(三)授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动;

(四)章程规定及董事会(执行董事)授予的其他职权。

第一百六十一小额贷款公司应明确总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工。

第一百六十二总经理不能履职时,由董事会(执行董事)指定的其他高级管理人员代为行使职权。

第二节 高级管理层

第一百六十三高级管理层根据章程及董事会(执行董事)授权开展经营管理活动,确保小额贷款公司经营与董事会(执行董事)制定或批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。   

第一百六十四高级管理层对董事会(执行董事)负责,同时接受监事(会)监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。

第一百六十五高级管理层应当建立向董事会(执行董事)、监事(会)的信息报告制度,明确报告信息的种类、内容、时间和方式等,确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。   

第一百六十六高级管理层应当建立和完善各项会议制度,并制定相应议事规则。   

第一百六十七高级管理层依据相关法律、法规、规章和章程行使职权,主要职权有:

(一)负责日常经营管理工作,实施董事会(执行董事)决议、决定;

(二)落实发展战略;

(三)实施年度经营计划;

(四)拟订内部管理架构及其分支机构设置方案;

(五)拟订基本管理制度及内控制度并组织实施;

(六)在董事会(执行董事)的授权范围内,审议批准授信、投资、资产处置方案等事项;

    (七)章程规定和董事会(执行董事)授予的其他职权。

第七章 发展战略和价值准则

第一百六十八 小额贷款公司应当兼顾股东和其他利益相关者合法权益,制定清晰的发展战略和良好的价值准则,并确保在小额贷款公司得到有效贯彻。

第一百六十九发展战略应当重点涵盖中长期发展规划、战略目标、经营理念、市场定位、资本管理和风险管理等方面的内容。   

小额贷款公司应制定符合“三农”个体工商户和小微企业服务定位,防控金融风险,体现持续健康发展的小法人特点的发展战略。

在关注总体发展战略基础上,应重点关注“三农”个体工商户和小微企业业务发展战略,人才战略和信息科技战略等配套战略。

三农”个体工商户和小微企业业务发展战略应明确发展战略目标,建立服务“三农”个体工商户和小微企业的差异化业务模式,保持和扩大比较优势,确保小额贷款公司“三农”个体工商户和小微企业业务实现商业可持续。

第一百七十发展战略由董事会(执行董事)负责制订,向股东(大)会报告。董事会(执行董事)在制订发展战略时应考虑本公司所处的宏观经济形势、市场环境和风险承受能力等因素,尊重差异,错位竞争,充分发挥贴近客户需求、市场反应快、决策链条短等比较优势,逐步做精做专。

第一百七十一董事会(执行董事)在制订资本管理战略时应当充分考虑小额贷款公司风险及其发展趋势、风险管理水平及承受能力、资本结构、资本质量、资本补充渠道以及长期补充资本的能力等因素,并督促高级管理层具体执行。   

七十二小额贷款公司应当制定中长期信息科技协同的发展战略,建立健全IT治理组织架构和技术成熟、运行安全稳定、应用丰富灵活、管理科学高效的信息科技基础设施,确保信息科技建设对小额贷款公司经营和风险管控的有效支持。

七十三董事会(执行董事)应当定期对发展战略进行评估与审议,确保发展战略与经营情况和市场环境变化相适应。   

监事(会)应当对发展战略的制定与实施进行监督。   

高级管理层应当在发展战略框架下制定科学合理的年度经营管理目标与计划。   

七十四小额贷款公司应当树立具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念,以此激励全体员工更好地履职。   

七十五董事会(执行董事)负责制定董事会(执行董事)和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则。   

高级管理层负责制定各部门管理人员和业务人员的职业规范,明确具体的问责条款,建立相应处理机制。

七十六小额贷款公司应当鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德的行为予以报告,并充分保护员工合法权益。   

七十七 小额贷款公司应当保护和节约资源,促进社会可持续发展。   

七十八小额贷款公司应当遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序,提升专业化经营水平,不断改进金融服务,保护金融消费者合法权益,持续为股东、员工、客户和社会公众创造价值。   

第八章 风险管理和内部控制

第一节 风险管理

七十九董事会(执行董事)对小额贷款公司风险管理承担最终责任。   

董事会(执行董事)应当根据小额贷款公司风险状况、发展规模和速度,建立全面的风险管理战略、政策和程序,判断小额贷款公司面临的主要风险,确定适当的风险容忍度和风险偏好,督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制、报告并及时处置面临的各种风险。   

八十董事会(执行董事)应当定期听取高级管理层关于风险状况的专题报告,对风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估,并提出加强风险管理的意见。   

八十一小额贷款公司应当建立独立的全面风险管理组织架构,赋予风险管理部门足够的授权、人力资源及其他资源配置,建立科学合理的报告渠道,与业务部门之间形成相互制衡的运行机制。

八十二风险管理部门应当承担包括但不限于以下职责:  

(一)对各项业务及各类风险进行持续、统一的监测、分析与报告;   

(二)持续监控风险并测算与风险相关的资本需求,及时向高级管理层和董事会(执行董事)报告;   

(三)了解股东的风险状况、集团架构对小额贷款公司风险状况的影响和传导,定期进行压力测试,并制定应急预案;   

(四)评估业务和产品创新、进入新市场以及市场环境发生显著变化时,给小额贷款公司带来的风险。   

八十三小额贷款公司如设立风险总监(首席风险官),应独立于操作和经营条线,全面负责风险管理,并可以直接向董事会(执行董事)及其风险管理委员会报告。风险总监(首席风险官)应当具有完整、可靠、独立的信息来源,具备判断整体风险状况的能力,及时提出改进方案。

风险总监(首席风险官)的聘任和解聘由董事会(执行董事)负责并及时披露。

八十四小额贷款公司应当对风险进行持续识别和监控,风险管理的复杂程度应当与自身风险状况变化和外部风险环境改变相一致。   

八十五小额贷款公司被集团控股或作为子公司时,董事会(执行董事)和高级管理层应当及时提示与要求集团或母公司,在制定全面发展战略和风险政策时充分考虑小额贷款公司的特殊性。   

第二节 内部控制

八十六董事会(执行董事)应当持续关注内部控制状况,建立良好的内部控制文化,监督高级管理层制定相关政策、程序和措施,对风险进行全过程管理。   

八十七 小额贷款公司应当建立健全内部控制责任制,确保董事会(执行董事)、监事(会)和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。   

董事会(执行董事)、高级管理层对内部控制的有效性分级负责,并对内部控制失效造成的重大损失承担责任。   

监事(会)负责监督董事会(执行董事)、高级管理层完善内部控制体系和制度,履行内部控制监督职责。   

八十八小额贷款公司应当有效建立各部门之间的横向信息传递机制,以及董事会(执行董事)、监事(会)、高级管理层和各职能部门之间的纵向信息传递机制,确保董事会(执行董事)、监事(会)、高级管理层及时了解经营和风险状况,同时确保内部控制政策及信息向相关部门和员工的有效传递与实施。   

八十九小额贷款公司应当设立相对独立的内部控制监督与评价部门,该部门应对内部控制制度建设和执行情况进行有效监督与评价,并可以直接向董事会(执行董事)、监事(会)和高级管理层报告。   

九十额贷款公司可以将内部控制建设纳入年度审计范畴,定期审查和评价充分性和有效性。

九十一小额贷款公司应按照稳健经营原则制定符合本公司业务特点的经营制度,包含贷款“三查”、审贷分离、贷款风险分类、关联交易、违规处罚等制度。

九十二小额贷款公司的金融服务创新应在审慎经营和合法规范的基础上进行,周密考虑业务创新的法律性质、操作程序和经济后果,严格控制新业务潜在的法律风险和运行风险。

九十三  小额贷款公司应当依据《金融企业财务规则》等有关法律法规制订并实施本公司的财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册。

九十四小额贷款公司应按照有关规定,建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度,准确进行资产分类,充分计提呆账准备金,确保资产损失准备充足率始终保持在100%以上,全面覆盖风险。

九十五小额贷款公司应当外聘审计机构进行财务审计,对公司治理、内部控制及经营管理状况进行定期评估,并将相关审计报告和管理建议书及时报送属地监管部门。   

九十六 董事会(执行董事)、监事(会)和高级管理层应当有效利用外部审计机构和内部控制部门的工作成果,及时采取相应纠正措施。   

十七条小额贷款公司应建立信息披露制度,按要求向监管部门、人民银行、银保监局、公司股东、为其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠人披露经中介机构审计的财务报表和年度业务经营情况、融资情况、大额贷款、重大事项等信息,必要时应向社会披露,并保证信息披露的真实性、准确性和完整性。发生突发事件和突发业务风险等重大事项应及时上报监管部门。

第三节 授权管理

十八条小额贷款公司应当根据自身经营管理水平、风险管理能力、地区经济和业务发展需要,建立一套层级明确、界限清晰和规范有效的授权管理体系。

十九条授权应适当、明确,能够量化的授权事项应予明确授权限额,并采取书面形式。授权应明确有效期,一般为1年。

第二百条授权管理体系应坚持逐级授权原则,不得越级授权。

第二百一条股东(大)会对董事会(执行董事)授权,以股东(大)会对董事会(执行董事)授权方案或章程的形式体现,由股东(大)会批准后执行。除按法律、法规、规章和章程规定应当提交股东(大)会审批的事项外,原则上均应授权董事会(执行董事)决策,主要包括但不限于:股权投资,内部管理架构及分支机构设置,资产购置、处置、核销,资产抵押及对外担保,对外捐赠,高级管理层成员薪酬分配方案,其他事项。

需要由2/3以上成员表决通过的授权事项应当在授权方案中加以明确,一般包括:利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员等重大决策事项。

股东(大)会授权方案未尽事项,由董事会(执行董事)负责或董事会(执行董事)授权高级管理层负责,并按照权责对等原则承担相应责任。

第二百二条董事会对董事长按章程依法授权,以董事会对董事长授权方案的形式体现,由董事会批准后执行。

董事会应谨慎授予董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权,例行或长期授权须在章程中作出明确规定。

董事长因工作需要,可以在董事会授权范围内向副董事长或其他董事转授权。接受授权的董事不得再转授权。

公司法规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。确有必要授权的,应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授。

第二百三条董事会(执行董事)对高级管理层按照章程依法授权,以董事会(执行董事)对高级管理层授权方案或制度办法的形式体现,由董事会(执行董事)批准后执行。

董事长代表董事会对高级管理层可以对劳动用工和劳动合同签署、财务费用审批、民事纠纷案件协议赔偿支出审批、文件签署、日常业务经营管理与审批等内容进行授权。

高级管理层所有重要业务事项均要经过董事会(执行董事)授权,优化授权事项体系,做到“应授尽授”,给予高级管理层日常经营管理事务充分权限,体现小法人决策链条短、反应速度快、经营机制灵活的优势。

加强董事会(执行董事)对高级管理层授权有效期的管理,建立动态调整的弹性授权体系,强化对授权执行情况的监督检查和评估。

第二百四条高级管理层对下逐级授权,以《经营管理授权方案》或《经营管理授权制度》的形式体现。

高级管理层授权应建立分级授权管理体系,严格遵循“有授权方可用权”的基本准则,做到没有授权不可为、有了授权严格为。

建立差异化授权制度,完善授权权限动态调整机制,根据授权权限与被授权人管理能力的匹配情况及时调整。按照“集中归口、分工负责、统一授权、个别调整”的原则健全完善授权管理体系。

经营管理授权制度一般规定授权的原则、范围、体系和方式,授权的依据、等级评价和程序,授权的管理、检查和监督等内容。

经营管理授权范围一般涵盖经营管理的主要方面,如授信、资金、财务、会计、法律、资产保全、结算、人事、机构管理等。

第二百五条 重大投资、重大资产处置方案、重大关联交易、大额财务支出、大额资产购置等事项必须提交董事会(执行董事)审批,不得下放权限。

第二百六条 董事会可对董事会专门委员会授予经营管理的监督、检查权和特殊事项决策权,但应以不影响董事会整体履职为前提适度授权。

第二百七条总经理在授权范围内可向副总经理或同级高级管理人员、内设职能部门及分支机构进行转授权;内设职能部门及分支机构在授权范围内可对本部门或机构关键岗位再转授权。

第九章 激励约束机制

第一节 董事和监事履职评价

第二百八条小额贷款公司应当建立健全对董事和监事的履职评价体系,明确董事和监事的履职标准,建立并完善董事和监事履职与诚信档案。   

第二百九条对董事和监事的履职评价应当包括董事和监事自评、董事会(执行董事)评价和监事(会)评价及外部评价等多个维度,依据评价结果将董事划分为称职、基本称职和不称职3个级别。

第二百十条对于不能按照规定履职的董事和监事,董事会(执行董事)和监事(会)应当及时提出处理意见并采取相应措施。

第二百十一条 监事(会)负责对董事和监事履职的综合评价,通报股东(大)会和董事会(执行董事),并通知本人,根据评价结果提出工作建议或处理意见。   

第二百十二条被评为基本称职的董事,董事会和监事(会)应当组织会谈,向董事本人提出限期改进要求,董事会应当组织培训,帮助董事提高履职能力,如长期未能有效改进,小额贷款公司应当更换董事。被评为不称职的董事,小额贷款公司应当及时更换。

第二百十三条董事履职过程中出现下列情形之一的,董事当年履职评价不得评为称职:

(一)董事该年度内未能亲自出席2/3(含)以上的董事会会议的;

(二)董事表达反对意见时,不能正确行使表决权的;

(三)董事会违反章程、议事规则和决策程序决议重大事项,董事未提出反对意见的;

(四)资本充足率、资产质量等主要审慎监管指标未达到监管要求,董事未能及时提请董事会有效整改的;

(五)经营战略出现重大偏差,董事未能及时提出意见或修正要求的;

(六)风险管理政策出现重大失误,董事未能及时提出意见或修正要求的;

(七)监管部门认定的其他情形。

第二百十四条 董事履职过程中出现下列情形之一的,董事当年履职评价应当为不称职:

(一)泄露商业秘密,损害本公司合法利益的;

(二)在履职过程中获取不正当利益,或者利用董事地位谋取私利的;

(三)董事会决议违反法律、法规、规章或者章程,致使本公司遭受严重损失,董事没有提出异议的;

(四)监管部门认定的其他严重失职行为。

第二百十五条 董事会、监事(会)应当分别根据董事和监事的履职情况提出董事和监事合理的薪酬安排并报股东(大)会审议通过。   

第二百十六条董事和监事除履职评价的自评环节外,不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程。   

第二百十七条董事和监事违反法律、法规、规章或者章程,给小额贷款公司造成损失的,在依照法律法规进行处理的同时,小额贷款公司可以按规定进行问责。     

    第二百十八条对董事和监事履职评价时,应当充分考虑外部审计机构的意见。

第二节 薪酬机制

第二百十九条小额贷款公司应当按照监管部门和履行出资人职责的部门做出的相关规定,建立与发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、企业文化相联系的科学合理的薪酬机制。

第二百十条高级管理人员不得参与本人绩效考核标准和薪酬的决定过程。   

第二百十一条 高级管理人员违反法律、法规、规章或者章程,给小额贷款公司造成损失的,在依照法律法规进行处理的同时,小额贷款公司应当按规定进行问责。   

第二百十二条薪酬支付期限应当与相应业务的风险持续时期保持一致,引入绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。

第二百十三条 外部审计机构可以将薪酬制度的设计和执行情况纳入审计范围。

第三节 绩效考核机制

第二百十四条小额贷款公司应当按照监管部门的相关规定,建立公正透明的绩效考核标准、程序等激励约束机制,并听取工会意见,经董事会(执行董事)审议、审核通过后执行。

第二百十五条绩效考核的标准应当体现保护股东和其他利益相关者合法权益的原则,充分体现兼顾收益与风险、长期与短期激励相协调,人才培养和风险控制相适应的原则,并有利于小额贷款公司战略目标实施和竞争力提升。

第二百十六条小额贷款公司可以根据国家有关规定制定中长期激励计划。任期激励收入采取延期支付和风险缓释同步的方式,实行任期激励收入靠质量效益的分配原则。

第二百十七条小额贷款公司可以聘请外部审计机构对绩效考核及薪酬机制和执行情况进行专项审计,审计结果向董事会(执行董事)和监事(会)报告。

第十章 附则

第二百十八条公司党组织、纪检机构在本指引的执行落实过程中,要切实履行好全面从严治党主体责任和监督责任,党组织领导班子成员要认真履行“一岗双责”,既要承担对本指引的贯彻落实责任,也要承担分管工作领域的党风廉政建设责任。

第二百十九条本指引所称“现场会议”,是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

本指引所称“书面传签”,是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

第二百十条本指引未尽事项或法律、法规、规章和章程有调整的,按照最新法律、法规、规章及章程执行。

第二百十一条本指引所称“以上”均含本数,“以下”“不足”不含本数。

第二百十二条本指引由自治区地方金融监管局负责解释。

第二百十三条本指引自2022219日起执行。